Kallelse till årsstämma i XANO Industri AB (publ)

Aktieägarna i XANO Industri AB (publ), org.nr 556076-2055, kallas till årsstämma torsdagen den 16 maj 2024 kl.16:00 i Elmia Kongress & Konserthus på Elmiavägen 15 i Jönköping. Inregistrering till stämman börjar kl. 15:15.

ANMÄLAN OCH REGISTRERING
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 7 maj 2024, dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den 10 maj 2024.
    Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, utöver att anmäla sig till stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i enlighet med förvaltarens rutiner och i sådan tid som förvaltaren bestämmer för att få delta. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 10 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
    Anmälan om deltagande sker via formulär på webbplatsen, e-post till ir@xano.se, telefon 036-31 22 00 eller brevledes till XANO Industri AB, Årsstämma 2024, Industrigatan 14 B, 553 02 Jönköping.
    Anmälan ska innehålla aktieägarens namn, person-/organisations­nummer, adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska registreringsbevis bifogas.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
    1.    Öppnande av stämman
    2.    Val av ordförande vid stämman
    3.    Val av justerare 
    4.    Upprättande och godkännande av röstlängd
    5.    Godkännande av dagordning
    6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
    7.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
    8.    Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
    9.    Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
    10.    Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
    11.    Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
    12.    Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
    13.    Val av styrelseledamöter, ordförande och revisorer
    14.    Beslut om valberedning
    15.    Beslut om ersättningsrapport
    16.    Beslut om bemyndigande för förvärv och överlåtelse av egna aktier
    17.    Beslut om bemyndigande för nyemission
    18.    Beslut om emission av konvertibler
    19.    Övriga frågor
    20.    Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
Ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Fredrik Rapp eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar till ordförande vid stämman.

Disposition av bolagets vinst (punkt 9)
Styrelsen föreslår en utdelning om 1:00 SEK per aktie för räkenskapsåret 2023. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, föreslås utdelningen utbetalas vid två tillfällen. 0:50 SEK med avstämningsdag den 20 maj 2024 och utbetalningsdag den 23 maj 2024 och 0:50 SEK med avstämningsdag den 12 november 2024 och utbetalningsdag den 15 november 2024.

Styrelse, revisor och arvoden (punkt 11–13)
Valberedningen föreslår:
»  Att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.
»  Att styrelsearvode ska utgå med 1 665 000 SEK, att fördelas med 365 000 SEK till styrelsens ordförande och 260 000 SEK vardera till styrelsens övriga ledamöter.
»  Att arvode för uppdrag i ersättningsutskott ska utgå med 20 000 SEK per person och att arvode för uppdrag i revisionsutskott ska utgå med 35 000 SEK per ordinarie ledamot samt med 55 000 SEK till dess ordförande.
»  Att ersättning till revisor ska utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.
»  Att omval sker av styrelseledamöterna Fredrik Rapp, Petter Fägersten, Per Rodert, Anna Benjamin, Jennie Hammer Viskari och Pontus Cornelius.
»  Att Fredrik Rapp väljs till styrelsens ordförande.
»  Att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB väljs som bolagets revisorer för perioden intill årsstämman 2025. 
Information om föreslagna styrelseledamöter samt redogörelse för valberedningens arbete publiceras på bolagets webbplats www.xano.se.

Valberedning (punkt 14)
Stämman ska fatta beslut om valberedning samt fastställa en instruktion för valberedningen.
    Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Tomas Risbecker som ordförande, Stig-Olof Simonsson och Anna Benjamin.
    Förslag till instruktion för valberedningen publiceras på bolagets webbplats www.xano.se.

Ersättningsrapport (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023. Ersättningsrapporten publiceras på bolagets webbplats www.xano.se.

Bemyndigande för förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före nästkommande årsstämma.
    Förvärv av egna aktier ska uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och ska ske över börs eller genom förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som bolaget innehar vid tiden för överlåtelsen och ska kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med förvärv av verksamhet, varvid betalning ska kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället.
    Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

Bemyndigande för nyemission (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier av aktieslag B till högst en tiondel av bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till aktier av aktieslag B motsvarande – vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället – högst en tiondel av bolagets utgivna aktier. Emission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för bolaget. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för sådan marknadsmässig emissionsrabatt som kan fordras för att uppnå intresse för teckning.
    Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

Emission av konvertibler (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av konvertibler till ett nominellt belopp om sammantaget högst 35 000 000 SEK fördelat på högst 400 000 konvertibler. Konvertiblerna föreslås löpa från och med den 1 oktober 2024 till och med den 30 september 2027. Rätt att teckna konvertiblerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast personer som är tillsvidareanställda och andra uppdragstagare i XANO Industri AB (publ) och dess dotterbolag (av legala skäl är anställda i vissa jurisdiktioner undantagna). Som tillsvidareanställda ska även räknas personer som senast vid teckningstidens utgång träffat avtal om kommande tillsvidareanställning. Som andra uppdragstagare ska avses uppdragstagare med långvarigt uppdrag inom koncernen.
    Konvertiblerna ska tecknas från och med den 22 augusti 2024 till och med den 30 augusti 2024. Betalning för tecknade och tilldelade konvertibler ska ske kontant senast den 1 oktober 2024. 
    Konvertiblerna ska löpa med ränta från och med den 1 oktober 2024. Räntan erläggs årsvis i efterskott och ska utgöra STIBOR (såsom definieras i de fullständiga villkoren för XANO Konvertibler 2024/2027) med ett tillägg om 2,00 procentenheter. 
    Aktie som tillkommit på grund av konvertering medför, med de undantag som framgår av de fullständiga villkoren för XANO Konvertibler 2024/2027, rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konverteringen verkställts. 
    Konvertering till aktier av serie B kan ske från och med den 1 september 2027 till och med den 12 september 2027. Varje konvertibel ger rätt till konvertering till en (1) ny aktie av serie B, till en konverteringskurs motsvarande 140 procent av den för aktier av serie B på Nasdaq Stockholms officiella kurslista noterade volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den 5 augusti 2024 till och med den 9 augusti 2024. Den sålunda framräknade konverteringskursen ska avrundas till närmast helt krontal varvid 50 öre ska avrundas nedåt. Konverteringskursen ska dock vara lägst 35 SEK. För det fall att den konverteringskurs som fastställs enligt ovan skulle bestämmas till ett belopp som skulle leda en ökning av aktiekapitalet med mer än 250 000 SEK efter full konvertering till denna konverteringskurs, ska det högsta lånebeloppet minskas så att den maximala ökningen av aktiekapitalet blir 250 000 SEK. Vid full anslutning kan aktiekapitalet komma att öka med högst 250 000 SEK, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,7 procent av aktiekapitalet och 0,1 procent av röstetalet, baserat på dagens totala antal aktier.  
    Konvertiblerna emitteras till nominellt belopp, vilket motsvarar konverteringskursen. Teckningskursen ska motsvara konvertiblernas nominella belopp.
    Tilldelningen av konvertibler ska bestämmas av styrelsen i enlighet med följande riktlinjer:

     Konvertibelprogrammet beräknas totalt omfatta ca 35 personer. Slutlig garanterad tilldelning i antal ska fastställas genom att garanterat tilldelningsbelopp för varje kategori divideras med konverteringskursen. Sålunda framräknade antal avrundas nedåt till närmaste hundratal. Slutlig högsta tilldelning i antal ska fastställas genom att högsta tilldelningsbelopp för varje kategori divideras med konverteringskursen. Sålunda framräknade antal avrundas nedåt till närmaste hundratal.
    Minsta teckning och tilldelning för samtliga kategorier ska vara 100 konvertibler. Ovan angivet garanterat antal konvertibler baseras på ett totalt antal konvertibler som uppgår till 400 000. Om det slutliga antalet konvertibler justeras för att det högsta lånebeloppet inte ska överskridas, ska motsvarande justering göras av angiven garanterad tilldelning. Vid överteckning ska alla i första hand erhålla den garanterade tilldelningen enligt ovan och i andra hand ska konvertibler som kvarstår tilldelas proportionerligt utifrån respektive deltagares anmälan, dock aldrig överstigande den högsta tilldelningen av konvertibler för respektive kategori enligt ovan.
    Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolagets medarbetare är en mycket värdefull tillgång. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos medarbetarna förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatet, och därmed höja motivationen. Det är fördelaktigt för bolaget att kunna erbjuda medarbetarna en möjlighet att ta del av koncernens utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna. Styrelsens bedömning är därför att förslaget till konvertibelprogram, med hänsyn till villkoren och tilldelningens storlek, framstår som rimligt. 
    Med hänsyn till att konvertiblerna ska tecknas av medarbetare till ett beräknat marknadspris bedöms konvertibelprogrammet avseende de svenska deltagarna i sig inte medföra några kostnader utöver mindre kostnader för upprättande och administration. För vissa utländska deltagare förväntas tillkommande sociala avgifter uppkomma. Storleken på dessa kostnader beror på hur deltagandet fördelas mellan länderna samt hur värdet på konvertibeln utvecklas under dess löptid. Kostnaderna förväntas inte vara av väsentlig karaktär för XANO. Utspädningseffekten av XANO Konvertibler 2024/2027 kan komma att påverka resultat per aktie i enlighet med redovisningsstandarden IAS 33.
    Förslaget avseende XANO Konvertibler 2024/2027 har beretts av bolagets styrelse med biträde av externa rådgivare såvitt avser modell för marknadsvärdering och villkor. Elleme AB har på styrelsens uppdrag utfört värdering, dels av värde på lånedelen i konvertibeln, dels av konverteringsrättens värde enligt den s.k. Black & Scholes-metoden, baserat bl.a. på volatiliteten i den noterade aktien av serie B i bolaget. Emissionskursen för konvertiblerna bedöms på grundval av nämnda värdering motsvara marknadsvärdet vid utgivandet.
    Styrelsen föreslår stämman att styrelseordföranden och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller verkställande hos Euroclear Sweden AB.
    Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIGT
Årsredovisning, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman hos bolaget och på bolagets webbplats www.xano.se samt sänds till aktieägare som så begär och uppger sin adress.
    Styrelsen och verkställande direktören ska, enligt 7 kap. 32 § i aktiebolagslagen, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt ovan nämnda förhållanden beträffande dotterföretag.
    Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 59 640 298, varav 14 577 600 av aktieslag A och 45 062 698 av aktieslag B, motsvarande totalt 190 838 698 röster. Bolaget innehar 329 690 B-aktier, motsvarande 329 690 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Behandling av personuppgifter
XANO Industri AB, med org.nr 556076-2055 och säte i Jönköping, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Jönköping i april 2024

XANO Industri AB (publ)
Styrelsen