Kallelse till årsstämma i XANO Industri AB (publ)

Aktieägarna i XANO Industri AB (publ), organisationsnummer 556076-2055, kallas till årsstämma torsdagen den 3 juni 2021. Med anledning av en fortsatt hög spridning av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Aktieägare kan delta i stämman genom att rösta per post före stämman samt lämna in frågor enligt instruktioner nedan. VD:s anförande publiceras på webbplatsen xano.se på stämmodagen.

RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN
Rätt att delta i stämman har den som dels är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 26 maj 2021 och dels har anmält sig genom att ha avgivit sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast onsdagen den 2 juni 2021. Observera att anmälan endast kan ske via poströstning. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste begära rösträttsregistrering hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens instruktioner.

POSTRÖSTNING
Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska använda det formulär för poströstning och följa de anvisningar som hålls tillgängliga på bolagets webbplats xano.se och på bolagets kontor på Industrigatan 14 B i Jönköping. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till XANO Industri AB, Årsstämma 2021, Industrigatan 14 B, 553 02 Jönköping eller via e-post till ir@xano.se. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och hålls även tillgängligt på bolagets webbplats. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
    Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret för poströstning.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och verkställande direktören ska, enligt 7 kap. 32 § i aktiebolagslagen, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt ovan nämnda förhållanden beträffande dotterföretag.
    Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast den 24 maj 2021 per post till XANO Industri AB, Årsstämma 2021, Industrigatan 14 B, 553 02 Jönköping eller via e-post till ir@xano.se. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats xano.se och på bolagets huvudkontor med adress enligt ovan senast den 29 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
    1.    Öppnande av stämman
    2.    Val av ordförande vid stämman
    3.    Godkännande av dagordning
    4.    Upprättande och godkännande av röstlängd
    5.    Val av justerare
    6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
    7.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
    8.    Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 
    9.    Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
    10.    Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
    11.    Fastställande av antalet styrelseledamöter
    12.    Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
    13.    Val av styrelseledamöter, ordförande och revisor
    14.    Beslut om valberedning
    15.    Beslut om ersättningsrapport
    16.    Beslut om bemyndigande för förvärv och överlåtelse av egna aktier
    17.    Beslut om bemyndigande för nyemission
    18.    Övriga frågor
    19.    Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
Ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av Ulf Hedlundh (ordförande), Stig-Olof Simonsson och Anna Benjamin, föreslår att styrelsens ordförande Fredrik Rapp väljs till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av bolaget baserat på bolagsstämmo¬aktieboken och inkomna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.

Justerare (punkt 5)
Styrelsen föreslår Dennis Henriksson, eller vid förhinder, den som styrelsen anvisar, att jämte ordförande justera stämmoprotokollet. 
    Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Disposition av bolagets vinst samt avstämningsdag (punkt 9)
Styrelsen föreslår en utdelning om 2:50 SEK per aktie för verksamhetsåret 2020. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås den 7 juni 2021. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear den 10 juni 2021.

Styrelse, revisor och arvoden (punkt 11–13)
Valberedningen föreslår:
a)    Att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.
b)    Att styrelsearvode ska utgå med 1 130 000 SEK, att fördelas med 330 000 SEK till styrelsens ordförande och 200 000 SEK vardera till styrelsens övriga ledamöter.
c)    Att arvode för uppdrag i ersättningsutskott ska utgå med 20 000 SEK per person och att arvode för uppdrag i revisionsutskott ska utgå med 30 000 SEK per ordinarie ledamot samt med 50 000 SEK till dess ordförande.
d)    Att ersättning till revisor ska utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.
e)    Att omval sker av ordinarie ledamöterna Fredrik Rapp, Petter Fägersten, Eva-Lotta Kraft, Per Rodert och Anna Benjamin.
f)    Att Fredrik Rapp väljs till styrelsens ordförande.
g)    Att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB, med auktoriserad revisor Joakim Falck som huvudansvarig, väljs till bolagets revisor för mandatperioden till och med årsstämman 2022. 
Information om föreslagna styrelseledamöter samt redogörelse för valberedningens arbete publiceras på bolagets webbplats xano.se.

Valberedning (punkt 14)
Stämman ska fatta beslut om valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, revisor samt mötesordförande vid årsstämman 2022, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2022. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot.
    Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Ulf Hedlundh som ordförande, Stig-Olof Simonsson och Anna Benjamin.

Ersättningsrapport (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2020.

Bemyndigande för förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före nästkommande årsstämma.
    Förvärv av egna aktier ska uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och ska ske över börs eller genom förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och ska kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med förvärv av verksamhet, varvid betalning ska kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället.
    Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

Bemyndigande för nyemission (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier av serie B till högst en tiondel av bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till aktier av serie B motsvarande – vid full konvertering med tillämpning av den konverterings-kurs som gäller vid konverteringstillfället – högst en tiondel av bolagets utgivna aktier. Emission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för bolaget. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för sådan marknadsmässig emissionsrabatt som kan fordras för att uppnå intresse för teckning.
    Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

ÖVRIGT
Årsredovisning, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman hos bolaget och på bolagets webbplats xano.se samt sänds till aktieägare som så begär och uppger sin adress.
    Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 29 247 107, varav 7 288 800 av aktieslag A och 21 958 307 av aktieslag B, motsvarande totalt 94 846 307 röster. Bolaget innehar 254 566 B-aktier, motsvarande 254 566 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Behandling av personuppgifter
XANO Industri AB, med org.nr 556076-2055 och säte i Jönköping, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. 
    För information om hur personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Jönköping i maj 2021

XANO Industri AB (publ)
Styrelsen