Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i XANO Industri AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 12 maj 2022 kl. 16:00 i Elmia Kongress & Konserthus på Elmiavägen 15 i Jönköping. Inregistrering till stämman börjar kl. 15:15.

ANMÄLAN OCH REGISTRERING
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 4 maj 2022, dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 5 maj 2022.
    Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, utöver att anmäla sig till stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i enlighet med förvaltarens rutiner och i sådan tid som förvaltaren bestämmer för att få delta. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 6 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.
    Anmälan om deltagande sker via e-post till ir@xano.se, per telefon 036-31 22 00 eller brevledes till XANO Industri AB, Årsstämma 2022, Industrigatan 14 B, 553 02 Jönköping.
    Anmälan ska innehålla aktieägarens namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person ska registreringsbevis bifogas.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av justerare 
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
13. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisorer
14. Beslut om valberedning
15. Beslut om ersättningsrapport
16. Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
17. Beslut om bemyndigande för förvärv och överlåtelse av egna aktier
18. Beslut om bemyndigande för nyemission
19. Beslut om ändring av bolagsordningen
20. Beslut om uppdelning av aktier
21. Övriga frågor
22. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
Ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Fredrik Rapp eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar.

Disposition av bolagets vinst samt avstämningsdag (punkt 9)
Styrelsen föreslår en utdelning om 3:50 SEK per aktie för verksamhetsåret 2021. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås den 16 maj 2022. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear den 19 maj 2022.

Styrelse, revisor och arvoden (punkt 11–13)
Valberedningen föreslår:

• Att styrelsen ska bestå av sju ledamöter.
• Att styrelsearvode ska utgå med 1 850 000 SEK, att fördelas med 350 000 SEK till styrelsens ordförande och 250 000 SEK vardera till styrelsens övriga ledamöter.
• Att arvode för uppdrag i ersättningsutskott ska utgå med 20 000 SEK per person och att arvode för uppdrag i revisionsutskott ska utgå med 30 000 SEK per ordinarie ledamot samt med 50 000 SEK till dess ordförande.
• Att ersättning till revisor ska utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.
• Att omval sker av ordinarie ledamöterna Fredrik Rapp, Petter Fägersten, Eva-Lotta Kraft, Per Rodert och Anna Benjamin samt att nyval sker av Jennie Hammer Viskari och Pontus Cornelius. 
• Att Fredrik Rapp väljs till styrelsens ordförande.
• Att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB väljs som bolagets revisorer för perioden intill årsstämman 2023. 

Information om föreslagna styrelseledamöter samt redogörelse för valberedningens arbete publiceras på bolagets webbplats xano.se.

Valberedning (punkt 14)
Stämman ska fatta beslut om valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, revisor samt mötesordförande vid årsstämman 2023, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2023. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot. Valberedningen ska i övrigt arbeta utifrån de riktlinjer som framgår av ”Svensk kod för bolagsstyrning”. Arvode för uppdrag i valberedningen förslås utgå med 30 000 SEK till ordförande och 15 000 SEK vardera till övriga ledamöter.
    Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Ulf Hedlundh som ordförande, Stig-Olof Simonsson och Anna Benjamin.

Ersättningsrapport (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.

Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om reviderade riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare. I förhållande till nuvarande riktlinjer innebär förslaget, utöver vissa förtydliganden och redaktionella justeringar, att styrelsen ges möjlighet att besluta om att den rörliga kontantersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska kunna utgå med belopp upp till motsvarande nio månaders kontant grundlön. Detta med syfte att uppnå fokus på aktiviteter som främjar bolagets affärs- och hållbarhetsstrategi.
    Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare.

Bemyndigande för förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier av aktieslag B. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen ska vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före nästkommande årsstämma.
    Förvärv av egna aktier ska uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och ska ske över börs eller genom förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och ska kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med förvärv av verksamhet, varvid betalning ska kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället.
    Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

Bemyndigande för nyemission (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier av aktieslag B till högst en tiondel av bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till aktier av aktieslag B motsvarande – vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället – högst en tiondel av bolagets utgivna aktier. Emission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för bolaget. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för sådan marknadsmässig emissionsrabatt som kan fordras för att uppnå intresse för teckning.
    Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

Ändring av bolagsordningen (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman med anledning av förslag till uppdelning av aktier (punkt 20) beslutar om ändring av uppgiften avseende aktieintervall i bolagsordningens § 5 första stycket. Nuvarande lydelse är: ”Antalet aktier skall vara lägst 12 000 000 och högst 48 000 000.” Förslag till ny lydelse är: ”Antalet aktier skall vara lägst 48 000 000 och högst 192 000 000.” Styrelsen föreslår vidare att ordningsföljden för ärendenummer 3–5 i § 9 Årsstämman ändras.
    Styrelsen föreslår att styrelseordföranden och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
    Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

Uppdelning av aktier (punkt 20)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en ökning av antalet aktier genom att varje befintlig aktie delas upp i två aktier (aktiesplit 2:1). Stämman föreslås bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag för uppdelning. Denna dag får inte infalla före tidpunkten för registrering av beslutet hos Bolagsverket. I samband med fastställande av avstämningsdag för uppdelning ska styrelsen offentliggöra information om förfarandet för uppdelningen inklusive avstämningsdagen, vilken väntas infalla under juni månad 2022. 
    Vid en uppdelning ökar totalt antal aktier från 29 247 107 till 58 494 214, varav 14 577 600 av aktieslag A och 43 916 614 av aktieslag B. A-aktie berättigar till tio röster och B-aktie berättigar till en röst. Totalt antal röster uppgår efter uppdelning till 189 692 614. Vid en uppdelning sjunker aktiens kvotvärde (aktiekapitalet delat med totalt antal aktier) från 1:25 SEK till 0:625 SEK.
    Stämman föreslås bemyndiga styrelsen, eller den styrelsen i sin tur bemyndigar, att fatta beslut om de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller verkställande hos Euroclear Sweden AB.
    Beslut om uppdelning av aktier är villkorat av bifall till förslag om ändring av bolagsordningen (punkt 19). 

ÖVRIGT
Årsredovisning, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman hos bolaget och på bolagets webbplats xano.se samt sänds till aktieägare som så begär och uppger sin adress.
    Styrelsen och verkställande direktören ska, enligt 7 kap. 32 § i aktiebolagslagen, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt ovan nämnda förhållanden beträffande dotterföretag.
    Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 29 247 107, varav 7 288 800 av aktieslag A och 21 958 307 av aktieslag B, motsvarande totalt 94 846 307 röster. Bolaget innehar 254 566 B-aktier, motsvarande 254 566 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Behandling av personuppgifter
XANO Industri AB, med org.nr 556076-2055 och säte i Jönköping, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. 
    För information om hur personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Jönköping i april 2022

XANO Industri AB (publ)
Styrelsen