Kallelse till årsstämma 2020

Aktieägarna i XANO Industri AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 25 juni 2020 kl.16:00 på First Hotel Jönköping, M2 Center, Ryhovsgatan 3-5 i Jönköping. Inregistrering till stämman börjar kl.15:30.

RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 18 juni 2020 och dels anmält sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast måndagen den 22 juni 2020 under adress XANO Industri AB, Årsstämma 2020, Industrigatan 14 B, 553 02 Jönköping, per telefon 036 31 22 00, via e-post ir@xano.se eller via formulär på www.xano.se. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast per den 18 juni 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
    Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person skall registreringsbevis bifogas. Se nedan för information om behandling av personuppgifter.

ÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV COVID-19
För att minska riskerna för smittspridning vidtas vissa begränsande åtgärder. Inregistreringen startar först 30 minuter före stämmans öppnade, mötestiden nedkortas i möjligaste mån, inga externa gäster bjuds in, antalet funktionärer minimeras och ingen förtäring erbjuds i samband med stämman. Mot bakgrund av Folkhälsomyndighetens föreskrifter uppmanas aktieägare att överväga möjligheten att poströsta (se vidare nedan) istället för att närvara fysiskt vid stämman. Stämmans beslut sammanfattas i en kommuniké som offentliggörs efter stämman och VD:s anförande publiceras i någon form på webbplatsen. XANO följer fortsatt händelseutvecklingen och Folkhälsomyndighetens rekommendationer noga och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Aktieägare som avser att delta i stämman uppmanas att hålla sig uppdaterad via bolagets webbplats www.xano.se för information om eventuella ytterligare åtgärder.

POSTRÖSTNING
I syfte att begränsa antalet fysiskt närvarande vid stämman, har aktieägare möjlighet att utöva sin rösträtt via poströstning och därmed bidra till att minska riskerna för smittspridning. En aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning skall, utöver att vara upptagen i bolagsstämmoaktieboken och ha anmält sitt deltagande enligt ovan, använda ett särskilt formulär som finns tillgängligt på www.xano.se.
    Det ifyllda poströstningsformuläret måste vara XANO tillhanda senast onsdagen den 24 juni 2020 kl. 17.00 och sänds med post till XANO Industri AB, Årsstämma 2020, Industrigatan 14 B, 553 02 Jönköping eller via e-post till ir@xano.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret för poströstning.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
  1.    Öppnande av stämman
  2.   Val av ordförande vid stämman
  3.   Godkännande av dagordning
  4.   Upprättande och godkännande av röstlängd
  5.   Val av justerare
  6.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7.   Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  8.   Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
  9.   Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
10.   Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11.   Fastställande av antalet styrelseledamöter
12.   Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
13.   Val av styrelseledamöter, ordförande och revisor
14.   Beslut om valberedning
15.   Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16.   Beslut om bemyndigande för förvärv och överlåtelse av egna aktier
17.   Beslut om bemyndigande för nyemission
18.   Beslut om ändring av bolagsordning
19.   Beslut om emission av konvertibler till anställda
20.   Övriga frågor
21.   Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
Ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av Ulf Hedlundh (ordförande), Anders Rudgård och Anna Benjamin, föreslår att styrelsens ordförande Fredrik Rapp utses till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Den röstlängd som föreslås godkänd är den röstlängd som upprättas av bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken, närvarande aktieägare och inkomna poströster.

Justerare (punkt 5)
Styrelsen föreslår att stämman utser en justerare att jämte ordförande justera protokollet.

Disposition av bolagets vinst samt avstämningsdag (punkt 9)
Styrelsen aviserade i bokslutskommunikén för 2019 sin avsikt att föreslå stämman en utdelning om 2:00 SEK per aktie, totalt 55,8 MSEK. Med anledning av den rådande osäkerheten kopplad till effekterna av covid-19-pandemin, önskar styrelsen dock säkerställa en så stor finansiell handlingsfrihet som möjligt och har därför valt att dra tillbaka utdelningsförslaget. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Styrelse, revisor och arvoden (punkt 11–13)
Valberedningen föreslår:
a)    Att styrelsen skall bestå av fem ledamöter.
b)   Att styrelsearvode skall utgå med 1 000 000 SEK, att fördelas med 300 000 SEK till styrelsens ordförande och 175 000 SEK vardera till styrelsens övriga ledamöter.
c)   Att arvode för uppdrag i ersättningsutskott skall utgå med 20 000 SEK per person och att arvode för uppdrag i revisionsutskott skall utgå med 30 000 SEK per ordinarie ledamot samt med 50 000 SEK till dess ordförande.
d)   Att ersättning till revisor skall utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.
e)   Att omval sker av ordinarie ledamöterna Fredrik Rapp, Petter Fägersten, Eva-Lotta Kraft, Per Rodert och Anna Benjamin. Stig-Olof Simonsson har meddelat att han inte står till förfogande för omval som styrelseledamot.
f)   Att Fredrik Rapp väljs till styrelsens ordförande.
g)   Att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB, med auktoriserad revisor Joakim Falck som huvudansvarig, väljs till bolagets revisor för mandatperioden till och med årsstämman 2021. 

Information om föreslagna styrelseledamöter samt redogörelse för valberedningens arbete publiceras på bolagets webbplats www.xano.se.

Valberedning (punkt 14)
Stämman skall fatta beslut om valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, revisor samt mötesordförande vid årsstämman 2021, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2021. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot.
    Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Ulf Hedlundh som ordförande, Stig-Olof Simonsson och Anna Benjamin.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för styrelseledamöter, verkställande direktör och övriga medlemmar av koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på anställningsavtal som ingås efter årsstämman 2020 och för ändringar i pågående anställningsavtal som sker därefter och gälla tills vidare, dock som längst till årsstämman 2024. Riktlinjerna avser inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
XANO har en väl genomarbetad strategi för att uppnå lönsam tillväxt och långsiktigt hållbara affärer samt skapa mervärde för aktieägarna. Bolagets värdeord långsiktighet ligger till grund för alla aktiviteter och beslut som rör verksamheten. Ett långsiktigt engagemang från ledande befattningshavare är vitalt för en framgångsrik implementering av bolagets affärs- respektive hållbarhetsstrategi och tillvaratagandet av bolagets intressen på lång sikt. För att lyckas rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare krävs att bolaget har möjlighet att erbjuda konkurrenskraftig ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer ska säkerställa att bolagets ersättning till ledande befattningshavare är konkurrenskraftig och baseras på marknadsmässiga villkor.

Ersättningsformer
Ersättning till ledande befattningshavare ska baseras på marknadsmässiga villkor, befattning, individuell prestation och koncernens resultat. Den totala ersättningen ska utgöras av fast ersättning, rörlig ersättning i form av kortfristiga incitament baserade på finansiella eller strategiska prestationsmål, pension och andra förmåner. Till detta kommer villkor om uppsägning och avgångsvederlag. Dessutom kan bolagsstämman – oaktat dessa riktlinjer – besluta om aktierelaterade eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast ersättning
Den fasta ersättningen ska utgöra minst 50 procent av den totala ersättningen. Den fasta ersättningen ska avspegla det ansvar som tjänsten medför och vara konkurrenskraftig på relevant marknad. Lönerevision ska ske årligen för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och för att belöna individuella prestationer. 

Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen ska utgöra högst 50 procent av den fasta ersättningen och motsvara maximalt sex månaders fast ersättning. Rörlig ersättning ska huvudsakligen relatera till finansiella prestationsmål men också kunna mätas mot icke-finansiella mål för att därigenom uppnå fokus på aktiviteter som främjar bolagets affärs- respektive hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen. Målen ska fastställas av styrelsen och vara specifika, tydligt mätbara och tidsbundna. Rörlig ersättning kopplad till finansiella mål fastställs årligen och utbetalas efter fastställt årsbokslut. All rörlig ersättning är villkorad av ett positivt nettoresultat för koncernen och ska justeras i efterhand om den utbetalats på felaktiga grunder.

Pension och andra förmåner
För ledande befattningshavare ska finnas pensionsutfästelser med pensionsålder 65 år. Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebaserade. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna, inklusive eventuell löneväxling, ska uppgå till högst 35 procent av den pensionsgrundande lönen. Andra förmåner får innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring och tjänstebil i enlighet med vid var tid gällande skatteregler.

Uppsägning och avgångsvederlag
Mellan bolaget och verkställande direktören ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida ska verkställande direktören erhålla ett avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner. Avgångsvederlaget ska avräknas mot andra inkomster. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida ska inget avgångsvederlag utgå. För övriga ledande befattningshavare ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida ska befattningshavaren erhålla ett avgångsvederlag motsvarande sex månadslöner. Avgångsvederlaget ska avräknas mot andra inkomster. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska inget avgångsvederlag utgå.

Konsultarvode
För de fall styrelseledamot utför tjänster för bolaget utöver styrelsearbetet, kan särskilt arvode för detta utbetalas förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av bolaget affärs- respektive hållbarhetsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen. Sådant konsultarvode får för varje enskild styrelseledamot aldrig överstiga det årliga styrelsearvodet. Arvodet ska vara marknadsmässigt.

Beslutsprocess
Ersättningar till verkställande direktören ska beslutas av styrelsen baserat på rekommendation av ersättningsutskottet. Ersättningar till övriga ledande befattningshavare ska beslutas av ersättningsutskottet och rapporteras till styrelsen. Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna för ersättning samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Baserat på rekommendation från ersättningsutskottet ska styrelsen, vart fjärde år eller när väsentliga förändringar uppkommer, upprätta förslag till nya riktlinjer för beslut vid årsstämman. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor, ska verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare inte närvara i den mån de berörs av frågorna. Vid beredning av styrelsens förslag till ersättningsriktlinjer ska lön och anställningsvillkor för bolagets övriga anställda beaktas och en förklaring till den årliga förändringen av ersättningen till varje enskild befattningshavare i relation till den genomsnittliga ersättningen för bolagets övriga anställda ska ges. Utvecklingen av avståndet mellan ledande befattningshavares ersättning och ersättning till övriga anställdas ska redovisas i ersättningsrapporten.

Avsteg från riktlinjerna
Styrelsen kan, baserat på rekommendation av ersättningsutskottet, göra avsteg från riktlinjerna om särskilda skäl föreligger och det bedöms nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Avsteg ska endast ske undantagsvis.

Bemyndigande för förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen skall vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före nästkommande årsstämma.
    Förvärv av egna aktier skall uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och skall ske över börs eller genom förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och skall kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället.
    Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

Bemyndigande för nyemission (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier av serie B till högst en tiondel av bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till aktier av serie B motsvarande – vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället – högst en tiondel av bolagets utgivna aktier. Emission skall kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för bolaget. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, skall baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle skall sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för sådan marknadsmässig emissionsrabatt som kan fordras för att uppnå intresse för teckning.
    Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

Ändring av bolagsordning (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen med anledning av kommande kompletteringar till regler om aktieägares rättigheter enligt följande:
§ 8 Rätt att delta i bolagsstämma
Ny lydelse första stycket: Rätt att delta i bolagsstämma tillkommer den som dels har tagits upp som aktieägare i en utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen, dels har anmält detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Styrelsen föreslår vidare nedanstående justeringar föranledda av tidigare genomförda lagändringar:
§ 1 Firma
Ny rubrik: Företagsnamn.
Ny lydelse: Bolagets företagsnamn är XANO Industri AB. Bolaget är ett publikt aktiebolag (publ).
§ 10 Avstämningsförbehåll
Ny lydelse första stycket: Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Andra stycket borttages.

För att ha beredskap att genomföra bolagsstämma utan fysiskt deltagande, föreslår styrelsen härutöver att nedanstående nya rubriker och stycken läggs till i bolagsordningen:
Poströstning
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
Fullmakter
Styrelsen får inför en bolagsstämma samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som anges i 7 kap 4 § 2 st aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen föreslår stämman att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
    Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.

Emission av konvertibler till anställda (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av konvertibler till ett nominellt belopp om sammantaget högst 70 000 000 SEK fördelat på högst 850 000 konvertibler. Konvertiblerna föreslås löpa från och med den 1 oktober 2020 till och med den 30 september 2023. Rätt att teckna konvertiblerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast personer som är tillsvidareanställda i XANO Industri AB (publ) och dess dotterbolag (av legala skäl är anställda i vissa jurisdiktioner undantagna). Som tillsvidareanställda skall även räknas personer som senast vid teckningstidens utgång träffat avtal om kommande tillsvidareanställning.
    Konvertiblerna skall tecknas från och med den 27 augusti 2020 till och med den 3 september 2020. Betalning för tecknade och tilldelade konvertibler skall ske kontant senast den 1 oktober 2020. 
    Konvertiblerna skall löpa med ränta från och med den 1 oktober 2020. Räntan erläggs årsvis i efterskott och skall utgöra STIBOR 3 månader (såsom definieras i de fullständiga villkoren för XANO Konvertibler 2020/2023, bl.a. innebärande att om räntesatsen är lägre än noll ska STIBOR anses vara noll) med ett tillägg om 1,75 procentenheter. 
     Aktie som tillkommit på grund av konvertering medför, med de undantag som framgår av de fullständiga villkoren för XANO Konvertibler 2020/2023, rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konverteringen verkställts. 
    Konvertering till aktier av serie B kan ske från och med den 1 september 2023 till och med den 12 september 2023. Varje konvertibel ger rätt till konvertering till en (1) ny aktie av serie B, till en konverteringskurs motsvarande 120 procent av den för aktier av serie B på Nasdaq Stockholms officiella kurslista noterade volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den 10 augusti 2020 till och med den 14 augusti 2020. Den sålunda framräknade konverteringskursen skall avrundas till närmast helt krontal varvid 50 öre skall avrundas nedåt. Konverteringskursen skall dock vara lägst 35 SEK. För det fall att den konverteringskurs som fastställs enligt ovan skulle bestämmas till ett belopp som skulle leda en ökning av aktiekapitalet med mer än 1 062 500 SEK efter full konvertering till denna konverteringskurs, ska det högsta lånebeloppet minskas så att den maximala ökningen av aktiekapitalet blir 1 062 500 SEK. Vid full anslutning kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 062 500 SEK, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,8 procent av aktiekapitalet och 0,9 procent av röstetalet, baserat på dagens totala antal aktier med tillägg av aktier som förväntas tillkomma vid konvertering av utelöpande konvertibellån.
    Konvertiblerna emitteras till nominellt belopp, vilket motsvarar konverteringskursen. Teckningskursen skall motsvara konvertiblernas nominella belopp.
    Tilldelningen av konvertibler ska bestämmas av styrelsen i enlighet med följande riktlinjer:

Kategori I – Koncernledning
Garanterad tilldelning 3 200 000 SEK
Högsta tilldelning 7 200 000 SEK
Kategori II – VD i dotterbolag
Garanterad tilldelning 800 000 SEK
Högsta tilldelning  3 600 000 SEK
Kategori III – Medarbetare i ledande befattning
Garanterad tilldelning 400 000 SEK
Högsta tilldelning 1 800 000 SEK
Kategori IV – Övriga medarbetare
Garanterad tilldelning 40 000 SEK
Högsta tilldelning 900 000 SEK

Slutlig garanterad tilldelning i antal ska fastställas genom att garanterat tilldelningsbelopp för varje kategori divideras med konverteringskursen. Sålunda framräknade antal avrundas nedåt till närmaste hundratal. Slutlig högsta tilldelning i antal ska fastställas genom att högsta tilldelningsbelopp för varje kategori divideras med konverteringskursen. Sålunda framräknade antal avrundas nedåt till närmaste hundratal.
    Totalt omfattar konvertibelprogrammet drygt 1 000 personer, som vid denna tidpunkt är fördelade på Koncernledning (kategori I, 2 personer), VD i dotterbolag (kategori II, 17 personer), Medarbetare i ledande befattning (kategori III, cirka 75 personer) samt Övriga medarbetare (kategori IV, cirka 900 personer). 
    Minsta teckning och tilldelning för samtliga kategorier ska vara 100 konvertibler. Ovan angivet garanterat antal konvertibler baseras på ett totalt antal konvertibler som uppgår till 850 000. Om det slutliga antalet konvertibler justeras för att det högsta lånebeloppet inte ska överskridas, ska motsvarande justering göras av angiven garanterad tilldelning. Vid överteckning ska alla i första hand erhålla den garanterade tilldelningen enligt ovan och i andra hand ska konvertibler som kvarstår tilldelas proportionerligt utifrån respektive deltagares anmälan, dock aldrig överstigande den högsta tilldelningen av konvertibler för respektive kategori enligt ovan.
    Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolagets medarbetare är en mycket värdefull tillgång. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos medarbetarna förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatet, och därmed höja motivationen. Det är fördelaktigt för bolaget att kunna erbjuda medarbetarna en möjlighet att ta del av koncernens utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna. Styrelsens bedömning är därför att förslaget till konvertibelprogram, med hänsyn till villkoren och tilldelningens storlek, framstår som rimligt. 
    Med hänsyn till att konvertiblerna skall tecknas av anställda till ett beräknat marknadspris bedöms konvertibelprogrammet avseende de svenska deltagarna i sig inte medföra några kostnader utöver mindre kostnader för upprättande och administration. För vissa utländska deltagare förväntas tillkommande sociala avgifter uppkomma. Storleken på dessa kostnader beror på hur deltagandet fördelas mellan länderna samt hur värdet på konvertibeln utvecklas under dess löptid. Kostnaderna förväntas inte vara av väsentlig karaktär för XANO. Utspädningseffekten av XANO Konvertibler 2020/2023 kan komma att påverka resultat per aktie i enlighet med redovisningsstandarden IAS 33.
    Förslaget avseende XANO Konvertibler 2020/2023 har beretts av bolagets styrelse med biträde av externa rådgivare såvitt avser modell för marknadsvärdering och villkor. Elleme AB har på styrelsens uppdrag utfört värdering, dels av värde på lånedelen i konvertibeln och dels av konverteringsrättens värde enligt den s.k. Black & Scholes-metoden, baserat bl.a. på volatiliteten i den noterade aktien av serie B i bolaget. Emissionskursen för konvertiblerna bedöms på grundval av nämnda värdering motsvara marknadsvärdet vid utgivandet.
    Styrelsen föreslår stämman att styrelseordföranden och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller verkställande hos Euroclear Sweden AB.
    Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIGT
Årsredovisning, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman hos bolaget och på bolagets webbplats www.xano.se samt sänds till aktieägare som så begär och uppger sin adress.
    Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt ovan nämnda förhållanden beträffande dotterföretag.
    Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 28 186 980, varav 7 288 800 av aktieslag A och 20 898 180 av aktieslag B, motsvarande totalt 93 786 180 röster. Bolaget innehar 292 444 B-aktier, motsvarande 292 444 röster, som inte kan företrädas vid stämman.

Behandling av personuppgifter
XANO Industri AB, med org.nr 556076-2055 och säte i Jönköping, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Jönköping i maj 2020

XANO Industri AB (publ)
Styrelsen